Черновик. Компания в процессе регистрации

Договор оказания услуг №

ВНИМАНИЕ. ЧЕРНОВИК v3, с учётом замечаний юриста (запрет передачи ПДн в AI-сервисы, Приложение о поручении на обработку ПДн) и структуры публичных договоров/оферт отрасли (порядок приёмки услуг, лимит ответственности, снятие ответственности за сбои сторонних платформ). Не подписывать и не отправлять клиентам без финального согласования. Компания ещё не зарегистрирована — реквизиты Исполнителя вставлены как плейсхолдеры.

[город] [дата]

[наименование Исполнителя — ИП/ООО «AXIS»], именуемое в дальнейшем «Исполнитель», в лице [должность, ФИО], действующего на основании [Устава / свидетельства ОГРНИП], с одной стороны, и [наименование Заказчика], именуемое в дальнейшем «Заказчик», в лице [должность, ФИО], действующего на основании [Устава / доверенности], с другой стороны, вместе именуемые «Стороны», заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. Термины и определения

• «Услуги» — разработка программных продуктов (Telegram-боты, мини-приложения, сайты, дашборды, интеграции с внешними системами и иные работы по автоматизации бизнес-процессов), а также сопутствующие консультационные услуги, оказываемые Исполнителем Заказчику в соответствии с условиями настоящего Договора и Технического задания.
• «Техническое задание» (ТЗ) — документ (Приложение к настоящему Договору или согласованная Сторонами переписка), определяющий состав, функциональность и требования к результату оказания Услуг по конкретному проекту.
• «Результат работ» — программный код, документация, макеты и иные материалы, созданные Исполнителем в ходе оказания Услуг.
• «Этап» — самостоятельная часть Услуг, выделенная Сторонами в ТЗ или Приложении, имеющая собственный срок и стоимость.

2. Предмет Договора

2.1. Исполнитель обязуется по заданию Заказчика оказать Услуги, состав и характеристики которых определяются в Техническом задании (Приложение № 1), а Заказчик обязуется принять и оплатить оказанные Услуги на условиях настоящего Договора.

2.2. Конкретный перечень, стоимость и сроки оказания Услуг по каждому проекту согласовываются Сторонами в Приложении к настоящему Договору либо в виде подписанного Технического задания, являющегося неотъемлемой частью Договора.

2.3. Исполнитель вправе привлекать к оказанию Услуг третьих лиц, оставаясь ответственным перед Заказчиком за результат оказания Услуг в целом.

3. Стоимость услуг и порядок расчётов

3.1. Стоимость Услуг по каждому проекту определяется в Приложении к настоящему Договору и может быть зафиксирована как за проект в целом, так и по Этапам.

3.2. Оплата производится в следующем порядке: предоплата в размере [например, 50%] от стоимости Услуг — в течение [например, 3 рабочих дней] с даты подписания Договора либо Приложения; оставшаяся часть — в течение [например, 5 рабочих дней] с даты подписания Акта сдачи-приёмки Услуг (или соответствующего Этапа).

3.3. Оплата производится в безналичном порядке на расчётный счёт Исполнителя, указанный в разделе «Реквизиты Сторон» настоящего Договора.

3.4. В случае оказания Услуг по Этапам оплата каждого Этапа производится отдельно в порядке, аналогичном п. 3.2 настоящего Договора.

4. Сроки оказания услуг и порядок сдачи-приёмки

4.1. Срок оказания Услуг по проекту (или отдельному Этапу) указывается в Приложении к настоящему Договору и исчисляется с даты поступления предоплаты, предусмotренной п. 3.2, либо с даты предоставления Заказчиком всех материалов и доступов, необходимых для начала работ, — в зависимости от того, какое событие наступит позднее.

4.2. По завершении оказания Услуг (или Этапа) Исполнитель направляет Заказчику Акт сдачи-приёмки Услуг и результат работ (доступ к репозиторию, тестовому стенду или готовому продукту).

4.3. Заказчик обязан в течение [например, 5 рабочих дней] с даты получения Акта подписать его либо направить Исполнителю мотивированный отказ с перечнем замечаний, соответствующих согласованному Техническому заданию. Если в указанный срок Заказчик не подписал Акт и не направил мотивированный отказ, Услуги считаются оказанными надлежащим образом и принятыми Заказчиком в полном объёме.

4.4. Замечания, выходящие за рамки согласованного Технического задания, рассматриваются Сторонами как дополнительные Услуги и оплачиваются отдельно по согласованию Сторон.

5. Права на результаты работ

5.1. Исключительное право на Результат работ, созданный Исполнителем специально для Заказчика в рамках настоящего Договора, переходит к Заказчику в полном объёме с момента полной оплаты стоимости Услуг по соответствующему проекту, если иное не согласовано Сторонами в Приложении.

5.2. Исполнитель сохраняет право использовать общие технические решения, библиотеки, шаблоны и наработки, не являющиеся уникальными для проекта Заказчика, в других своих проектах, при условии неразглашения конфиденциальной информации Заказчика.

5.3. Заказчик предоставляет Исполнителю право упоминать факт выполнения проекта (без раскрытия конфиденциальных деталей) в портфолио Исполнителя, если Стороны не согласовали иное в письменном виде.

6. Права и обязанности сторон

6.1. Исполнитель обязуется:

• оказать Услуги в соответствии с согласованным Техническим заданием и в установленные сроки;
• информировать Заказчика о ходе оказания Услуг по его запросу;
• обеспечить конфиденциальность информации, полученной от Заказчика в ходе оказания Услуг.

6.2. Заказчик обязуется:

• своевременно предоставлять Исполнителю материалы, доступы и информацию, необходимые для оказания Услуг;
• своевременно оплачивать оказанные Услуги в порядке, предусмотренном разделом 3 настоящего Договора;
• своевременно рассматривать и подписывать Акты сдачи-приёмки Услуг.

7. Ответственность сторон

7.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность в соответствии с законодательством РФ.

7.2. В случае просрочки оплаты Заказчиком Исполнитель вправе приостановить оказание Услуг до момента поступления оплаты, а также взыскать неустойку в размере [например, 0,1%] от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

7.3. В случае нарушения Исполнителем сроков оказания Услуг по вине Исполнителя Заказчик вправе потребовать уплаты неустойки в размере [например, 0,1%] от стоимости соответствующего Этапа за каждый день просрочки, но не более [например, 10%] от стоимости такого Этапа.

7.4. Совокупная ответственность Исполнителя по настоящему Договору ограничена суммой, фактически уплаченной Заказчиком по соответствующему проекту, за исключением случаев умысла или грубой неосторожности Исполнителя.

7.5. Исполнитель не несёт ответственности за недостатки Результата работ, возникшие вследствие некорректных, неполных или несвоевременно предоставленных Заказчиком материалов, доступов или требований.

7.6. Исполнитель не несёт ответственности за сбои, ограничения, изменения условий использования или прекращение работы сторонних платформ и сервисов (включая, но не ограничиваясь, Telegram, VK, WhatsApp, MAX, а также используемые Заказчиком CRM, 1С, хостинг и иные внешние сервисы), если такие сбои возникли не по вине Исполнителя.

8. Конфиденциальность

8.1. Стороны обязуются сохранять конфиденциальность информации, полученной друг от друга в рамках исполнения настоящего Договора, и не передавать её третьим лицам без письменного согласия другой Стороны, за исключением случаев, прямо предусмотренных законодательством РФ.

8.2. Обязательства по конфиденциальности сохраняют силу в течение

[например, 3 лет] с момента прекращения действия настоящего Договора.

9. Обработка персональных данных

9.1. Если в ходе исполнения настоящего Договора Исполнителю передаются персональные данные сотрудников, клиентов или пользователей Заказчика (в целях разработки ботов, CRM, интеграций, отчётов или дашбордов), Стороны обязуются соблюдать требования Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных», а условия такой обработки определяются Поручением на обработку персональных данных (Приложение № 2 к настоящему Договору).

9.2. Исполнителю по умолчанию запрещается передавать персональные данные субъектов ПДн, коммерческую тайну, клиентские базы, ключи доступа, учётные данные и любые иные исходные данные Заказчика в зарубежные нейросетевые и иные AI-сервисы (включая инструменты, используемые для разработки методом вайбкодинга), без отдельного письменного согласия Заказчика на такую передачу.

9.3. При необходимости использования подобных инструментов в процессе оказания Услуг Исполнитель обязан обеспечить обезличивание данных либо использование синтетических или тестовых данных, исключающих идентификацию субъектов ПДн.

9.4. Если Стороны отдельно согласовали необходимость трансграничной передачи персональных данных (в том числе через AI-сервисы, размещённые за пределами РФ), Исполнитель обязан до начала такой передачи уведомить субъектов ПДн и направить в Роскомнадзор уведомление в порядке, предусмотренном ст. 12 Федерального закона № 152-ФЗ, а также обеспечить получение необходимого согласия субъектов ПДн. До выполнения этих условий трансграничная передача не осуществляется.

9.5. В случае выявления факта неправомерной или случайной передачи (предоставления, распространения, доступа) персональных данных, обрабатываемых по поручению Заказчика, повлекшей нарушение прав субъектов ПДн, Исполнитель обязан не позднее 24 часов с момента выявления инцидента уведомить об этом Заказчика, а Заказчик как оператор ПДн — уведомить Роскомнадзор в сроки, предусмотренные ст. 21 Федерального закона № 152-ФЗ (24 часа — о факте инцидента, 72 часа — о результатах расследования).

9.6. Заказчик как оператор персональных данных несёт ответственность перед субъектами ПДн за законность обработки их персональных данных. Исполнитель, осуществляющий обработку персональных данных по поручению Заказчика, несёт ответственность перед Заказчиком в соответствии с условиями Приложения № 2 и настоящего Договора.

10. Форс-мажор

10.1. Стороны освобождаются от ответственности за полное или частичное неисполнение обязательств по настоящему Договору, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения Договора и не зависящих от воли Сторон.

10.2. Сторона, для которой создалась невозможность исполнения обязательств, обязана в течение 5 рабочих дней уведомить другую Сторону о наступлении и предполагаемом сроке действия таких обстоятельств.

11. Срок действия, изменение и расторжение Договора

11.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

11.2. Любая из Сторон вправе расторгнуть настоящий Договор в одностороннем порядке, письменно уведомив другую Сторону не менее чем за

[например, 10 рабочих дней] до предполагаемой даты расторжения. При этом Заказчик обязан оплатить фактически оказанные до даты расторжения Услуги.

11.3. Изменения и дополнения к настоящему Договору действительны только в письменной форме и при подписании обеими Сторонами.

12. Разрешение споров

12.1. Все споры и разногласия по настоящему Договору Стороны разрешают путём переговоров. Претензионный (досудебный) порядок урегулирования спора обязателен, срок ответа на претензию — [например, 10 рабочих дней].

12.2. В случае недостижения согласия спор передаётся на рассмотрение в [суд по месту нахождения Исполнителя / иная договорённость] в соответствии с законодательством РФ.

13. Прочие условия

13.1. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.

13.2. Стороны признают юридическую силу документов, подписанных с использованием электронной подписи либо направленных по электронной почте, указанной в реквизитах Сторон, до момента обмена оригиналами.

13.3. Во всём, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством РФ.

14. Реквизиты и подписи сторон

Исполнитель

[наименование, ОГРН/ОГРНИП, ИНН, юридический адрес, банковские реквизиты — заполнить после регистрации]

Подпись: _______________ / [ФИО]

Заказчик

[наименование, ОГРН/ИНН, юридический адрес, банковские реквизиты — заполняются под конкретного клиента]

Подпись: _______________ / [ФИО]

Приложение № 1. Техническое задание (шаблон)

• Название проекта:
• Цель и краткое описание:
• Функциональные требования (по пунктам):
• Интеграции:
• Сроки по этапам:
• Стоимость по этапам:
• Что не входит в объём работ:

Приложение № 2. Поручение на обработку персональных данных

Настоящее Приложение заключается в случаях, когда Заказчик поручает Исполнителю обработку персональных данных сотрудников, клиентов или пользователей Заказчика в целях, связанных с оказанием Услуг (разработка ботов, CRM, интеграций, отчётов, дашбордов и т. п.), в соответствии с ч. 3 ст. 6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ.

1. Цель поручения обработки

[указать конкретную цель по проекту, например: обработка заявок клиентов Заказчика в Telegram-боте / ведение базы сотрудников в закрытых веб-экранах]

2. Категории субъектов персональных данных

• сотрудники Заказчика;
• клиенты и покупатели Заказчика;
• пользователи бота, мини-приложения или сайта Заказчика.

Отметить применимые категории по конкретному проекту: [уточнить]

3. Перечень обрабатываемых персональных данных

[указать конкретный перечень по проекту: имя, телефон, email, адрес доставки, фото/видео для отчётов и т. п. — не должен быть шире, чем необходимо для цели из раздела 1]

4. Перечень действий (операций) с персональными данными

Сбор, запись, систематизация, накопление, хранение, уточнение, извлечение, использование, передача (в пределах, необходимых для оказания Услуг), блокирование, удаление, уничтожение — с использованием средств автоматизации.

5. Срок обработки и хранения

Персональные данные обрабатываются в течение срока оказания Услуг по проекту и [например, 30 дней] после его завершения — для целей передачи/возврата данных Заказчику, если иной срок не установлен законодательством РФ.

6. Меры по обеспечению безопасности персональных данных

• ограничение доступа к персональным данным кругом сотрудников Исполнителя, непосредственно занятых в проекте;
• использование средств защиты информации и парольной защиты доступа к системам, где хранятся персональные данные;
• запрет на передачу персональных данных в AI-сервисы и зарубежные нейросетевые инструменты в соответствии с п. 9.2–9.4 настоящего Договора;
• уничтожение персональных данных по окончании срока обработки, указанного в разделе 5 настоящего Приложения.

7. Субподрядчики (третьи лица)

Исполнитель вправе привлекать субподрядчиков к обработке персональных данных только с предварительного письменного согласия Заказчика, при условии возложения на субподрядчика тех же обязанностей по защите персональных данных, что предусмотрены настоящим Приложением.

8. Уведомление об инцидентах

В случае выявления неправомерной или случайной передачи (доступа, распространения) персональных данных Исполнитель обязан уведомить Заказчика не позднее [например, 24 часов] с момента выявления инцидента и принять меры по устранению его последствий.

9. Возврат и уничтожение персональных данных

По завершении оказания Услуг либо расторжении Договора Исполнитель обязан по выбору Заказчика передать ему все обрабатываемые персональные данные и уничтожить их копии на своей стороне, либо уничтожить персональные данные без передачи — с составлением подтверждающего акта.

10. Ответственность

Заказчик как оператор персональных данных несёт ответственность перед субъектами ПДн за законность цели и оснований обработки. Исполнитель как лицо, осуществляющее обработку по поручению Заказчика, несёт ответственность перед Заказчиком за соблюдение условий настоящего Приложения и Федерального закона № 152-ФЗ.